admin14En Panamá, la escisión de sociedades fue adoptada mediante la expedición de la Ley No. 85 de 22 de noviembre de 2012, que modifica el Código de Comercio.
La escisión consiste en la división o separación parcial o total del patrimonio o capital (incluyendo activos, pasivos y capital) de una sociedad, ya sea a otras sociedades existentes o a sociedades nuevas. Con esto se obtiene la segregación o traspaso de activos de una sociedad (llamada “sociedad escindida”) a la sociedad o sociedades adquirentes o beneficiarias de dichos bienes.
La ley permite que una sociedad (sin importar si es anónima, RL, en Comandita, etc.) puede escindirse básicamente de tres maneras:
- Mediante la división de todo o de una parte de su patrimonio;
- Mediante el traspaso del mismo a otra u otras sociedades ya constituidas; o,
- Mediante el traspaso, en todo caso, de su patrimonio a una sociedad de reciente creación o incorporación.
Las sociedades a las que se les traspasará parte o la totalidad del patrimonio de la sociedad escindida se les denominarán sociedades beneficiarias, las cuales deberán contar con los mismos socios o accionistas de la sociedad escindida o podrán tener a esta sociedad como su socia o accionista.
En cuanto a las obligaciones adquiridas producto de la escisión, a partir de su inscripción en el Registro Público, la sociedad o sociedades beneficiarias asumirán todas las obligaciones en base a los acuerdos establecidos en el Acta de Accionistas que autorizó la escisión, adquiriendo igualmente los derechos, privilegios inherentes a la parte patrimonial que se les haya transferido igual y desde el mismo tiempo en que los adquirió la sociedad escindida, en los mismos términos y condiciones.
En materia tributaria, el traspaso de los activos producto de la escisión no será considerada una venta o enajenación siempre que dicho traspaso sea por igual valor al que tienen dichos activos en los libros o registros contables de la sociedad escindida y las sociedades beneficiarias cuenten con los mismos socios o accionistas que la escindida, o tengan a ésta como su accionista.
La sociedad o sociedades beneficiarias serán solidariamente responsables con la sociedad escindida, en materia de impuestos, anticipos, retenciones, sanciones e intereses y demás obligaciones de carácter fiscal que sean exigibles al momento de la escisión.
Es importante considerar que la sociedad que será objeto de una escisión, deberá notificar a la Dirección General de Ingresos del Ministerio de Economía y Finanzas, su intención de escindirse antes de iniciar el proceso. Luego de hecha la notificación, se podrá iniciar el proceso ante el Registro Público mediante la inscripción de la Escritura Pública correspondiente. Si las sociedades beneficiarias de la escisión no existen al momento de la notificación a la DGI, se deberá presentar el pacto social de ellas para su aprobación previa.
Luego de inscrita, debe hacerse la actualización correspondiente ante la ANATI y la Dirección General de Ingresos, en el caso de bienes inmuebles, a fin de que se reflejen los nuevos titulares de los bienes.