Cuando un extranjero posee bienes en Panamá —inmuebles, participaciones societarias, cuentas bancarias, derechos contractuales— una de las preguntas más importantes que debe plantearse es cómo organizará legalmente su transmisión para después de su fallecimiento. El punto de partida es claro y no admite excepciones: la sucesión sobre bienes situados en Panamá se rige por la ley panameña, independientemente de la nacionalidad del causante o de su último domicilio. Esto significa que cualquier estrategia patrimonial que involucre activos panameños debe analizarse bajo el derecho panameño, aunque el titular sea extranjero y aunque ya disponga de testamento válido en su país de origen.

1. La regla de territorialidad sucesoria en Panamá

El Código Civil de la República de Panamá establece en su Libro Tercero que la sucesión es la transmisión de los derechos activos y pasivos de una persona fallecida a quien la ley o el testador llama para recibirla. Esta transmisión puede ser testamentaria, cuando proviene de la voluntad del causante expresada en testamento válido, o intestada, cuando la distribución la determina directamente la ley por ausencia o insuficiencia de testamento.

Para el extranjero con bienes en Panamá, el dato relevante es que el ordenamiento panameño aplica su propia normativa sucesoria a los bienes situados en el territorio nacional. Un testamento otorgado en otro país puede ser reconocido en Panamá si cumple las formalidades del lugar donde fue otorgado, pero aun así, la transmisión efectiva de los bienes panameños normalmente requerirá un proceso judicial ante los tribunales civiles del país. El reconocimiento del testamento extranjero no elimina el trámite sucesorio local: lo facilita, pero no lo sustituye.

Tener testamento válido en el extranjero no es suficiente para garantizar la transmisión ordenada de bienes situados en Panamá. La planificación patrimonial debe contemplar, desde el inicio, los instrumentos jurídicos panameños disponibles.

2. El testamento: la expresión directa de voluntad

El testamento es el instrumento más directo para que una persona organice el destino de sus bienes. El Código Civil define el testamento como el acto por el cual una persona dispone para después de su muerte de todos sus bienes o de parte de ellos, y establece que es un acto personalísimo: no puede otorgarse por mandatario ni delegarse su formación a un tercero.

Formas de testamento reconocidas

El Código Civil panameño reconoce testamentos comunes —ológrafo, abierto y cerrado— y testamentos especiales, como el marítimo, el militar y el otorgado en país extranjero. Para el extranjero con bienes en Panamá, las formas más relevantes son:

El testamento abierto, que se otorga ante notario y tres testigos idóneos, con lectura en voz alta para confirmar que refleja la voluntad del testador. Es la forma más común en la práctica panameña por su claridad y seguridad jurídica.

El testamento otorgado en el extranjero, que puede hacerse conforme a las reglas del país donde se otorga —en cuyo caso Panamá reconocerá su validez formal— o ante agente diplomático o consular panameño en el exterior. En ambos casos, la transmisión de bienes situados en Panamá requiere igualmente proceso judicial ante los tribunales panameños.

Límites de la libertad de testar

La libertad de testar en Panamá no es absoluta. El Código Civil establece que toda persona hábil puede disponer libremente de sus bienes, pero con la obligación de dejar asegurados los alimentos de quienes tengan ese derecho conforme a la ley: hijos, padres, cónyuge e hijos inválidos mientras los necesiten. Si el testamento omite esta obligación, la ley protege primero al alimentista; el heredero solo recibe lo que reste después de asegurar esa prestación.

3. La sociedad anónima: organizar la titularidad de activos

Una opción frecuente es mantener los activos panameños a través de una sociedad anónima. En este esquema, el extranjero no es titular directo de los bienes, sino de las acciones de la sociedad que los posee. Cuando el titular fallece, lo que entra en la sucesión no son los bienes directamente, sino las acciones.

Esta estructura puede simplificar la transmisión en algunos casos: si las acciones al portador han sido adecuadamente registradas conforme a la normativa vigente, o si existen acuerdos de accionistas que prevean mecanismos de transmisión entre socios, la continuidad de la sociedad —y por ende de los activos que controla— puede facilitarse respecto a una sucesión directa sobre bienes.

Ventajas y limitaciones

La principal ventaja de la SA patrimonial es su flexibilidad operativa: centraliza la titularidad de activos de distinta naturaleza —inmuebles, cuentas, participaciones en otras empresas— bajo una sola entidad jurídica, facilita la administración y permite estructurar la transmisión mediante cesión de acciones. Sin embargo, la sociedad por sí sola no resuelve la planificación sucesoria: las acciones que el causante tenía también forman parte de su herencia y pueden quedar sujetas a proceso sucesorio si no existe un instrumento complementario que regule su transmisión.

4. La fundación de interés privado: el instrumento de mayor alcance

La Fundación de Interés Privado (FIP), regulada por la Ley 25 de 12 de junio de 1995, es el instrumento de planificación patrimonial más sofisticado que ofrece el ordenamiento panameño. A diferencia del testamento y de la sociedad, la FIP permite crear un patrimonio autónomo, separado jurídicamente del patrimonio personal del fundador, destinado a fines y beneficiarios determinados, con reglas de administración y distribución establecidas en un reglamento interno.

Efectos durante la vida y después de la muerte

Una característica fundamental de la FIP es que puede producir efectos desde su constitución —durante la vida del fundador— o puede establecerse para surtir efectos después del fallecimiento del fundador. En este segundo caso, la Ley 25 de 1995 dispone expresamente que no se requieren las formalidades propias del testamento. Esto significa que la FIP puede funcionar como instrumento sucesorio sin necesidad de cumplir con los requisitos formales del testamento tradicional, aunque su constitución igualmente requiere escritura pública e inscripción en el Registro Público.

Patrimonio separado y protección

Los bienes aportados a la FIP pasan a formar parte de un patrimonio separado del patrimonio personal del fundador. Esta separación tiene efectos jurídicos relevantes: los acreedores personales del fundador, en principio, no pueden accionar sobre los bienes de la fundación, salvo que se acredite que las transferencias se realizaron en fraude de acreedores. La ley panameña contempla expresamente esa posibilidad de impugnación, por lo que la FIP debe utilizarse como instrumento legítimo de planificación y no como mecanismo de ocultación patrimonial.

Diseño de beneficiarios y gobernanza

El reglamento interno de la FIP permite establecer con precisión quiénes son los beneficiarios, en qué proporciones y bajo qué condiciones recibirán distribuciones, qué ocurre ante el fallecimiento de un beneficiario, y cómo se incorporan nuevas generaciones. Esta flexibilidad es incomparable con el testamento tradicional y con la sociedad anónima, lo que convierte a la FIP en el vehículo preferido para estructuras de planificación patrimonial de largo plazo, especialmente cuando existen familias con activos en múltiples jurisdicciones.

5. ¿Qué instrumento conviene en cada caso?

No existe una fórmula única. La elección del instrumento —o de la combinación de instrumentos— depende de la naturaleza de los activos, la composición familiar, el nivel de control que desea conservar el titular y los objetivos de largo plazo. La siguiente tabla ofrece una guía de referencia: