Persona de Control en Panamá: qué significa en el Decreto 25, la Ley 526 y el Decreto 32

Derecho Fiscal & Cumplimiento

En 2026 Panamá aprobó tres normas que usan la palabra “control”, y no significa lo mismo en ninguna. El Decreto Ejecutivo 25 pregunta quién está detrás de la entidad. La Ley 526 y el Decreto Ejecutivo 32 preguntan dónde se ejerce el control sobre las rentas pasivas. Y el registro de beneficiarios finales responde una tercera pregunta. Confundirlas es hoy uno de los errores de cumplimiento más fáciles de cometer.

1. Una palabra, tres preguntas

Cuando un banco, un agente residente o la autoridad fiscal hablan de “persona de control”, conviene preguntar a qué norma se refieren. La tabla resume cómo trata cada una el concepto:

2. Decreto Ejecutivo 25: el umbral baja al 10%

El Decreto Ejecutivo 25 del 29 de junio de 2026 (Gaceta Oficial 30556-C) modifica el numeral 21 del artículo 2 del Decreto Ejecutivo 124 de 2017, que reglamenta las leyes panameñas de FATCA (Ley 47 de 2016) y del Estándar Común de Reporte o CRS (Ley 51 de 2016). Rige desde su promulgación. El cambio central: el umbral para identificar a quien ejerce el control baja del 25% al 10%.

Una cascada de tres niveles

• Primero, la propiedad: la persona natural que, en última instancia, posee o controla, directa o indirectamente, el 10% o más de las acciones, participaciones o derechos de voto de la persona jurídica.
• Si no existe, otros medios: la persona natural que ejerza control por vías distintas a la participación.
• Si tampoco se identifica, el alto directivo: las personas físicas que ocupan el cargo de alto directivo.

Fideicomisos y fundaciones

En un fideicomiso, el decreto designa al fideicomitente, al fiduciario, a los protectores (si los hubiera), a los beneficiarios o categorías de beneficiarios, y a cualquier otra persona natural que ejerza el control efectivo. Para figuras funcionalmente similares, como las fundaciones, aplica el mismo enfoque con los cargos equivalentes, y el fundador siempre se trata como persona que ejerce el control.

Una precisión de alcance: el decreto modifica el reglamento de FATCA y CRS, y su texto se dirige a las “Instituciones Financieras Sujetas a Reportar”. Por su texto, no modifica la Ley 129 ni el régimen del registro de beneficiarios finales.

3. Ley 526 y Decreto 32: control como función

La Ley 526 del 28 de mayo de 2026 (Gaceta Oficial 30534-B) adicionó los artículos 707-A al 707-Ñ al Código Fiscal, y el Decreto Ejecutivo 32 del 2 de septiembre de 2026 (Gaceta Oficial 30603-B) la reglamentó. En el texto de ambas normas, “control” aparece de tres maneras, y ninguna es la del Decreto 25:

• Como vínculo entre entidades. Un grupo multinacional son dos o más entidades “vinculadas por propiedad o control”, residentes fiscales en distintas jurisdicciones, incluida la casa matriz, sus subsidiarias y sus establecimientos permanentes (art. 707-B). Aquí el control describe cómo se relacionan las entidades, no quiénes son las personas naturales detrás.
• Como función que debe ejercerse en Panamá. La “actividad principal” es aquella cuya “ejecución, dirección o control efectivo debe realizarse en la República de Panamá” por la propia entidad o mediante tercerización (art. 707-B). La sustancia económica es la existencia y utilización efectiva en Panamá de recursos humanos, activos, instalaciones, dirección, gestión, control, riesgos y gastos operativos.
• Como facultad que no se delega. El Decreto 32 exige a la junta directiva al menos dos reuniones con presencia física en Panamá por período fiscal, y dispone que las funciones de dirección, administración y control inherentes a las decisiones estratégicas “deberán ser ejercidas directamente por dicho órgano y no podrán ser objeto de tercerización, delegación o subcontratación” (art. 6).

Control sobre las participadas

El Decreto 32 usa también una idea de control operativo. Una tenedora de participaciones solo cumple el estándar reducido si no participa activamente en las decisiones operativas del día a día de las sociedades en las que invierte (art. 8). Si las dirige operativamente, pasa al nivel completo. Dicho de otro modo: controlar la inversión desde Panamá y ser una tenedora pasiva son cosas distintas.

Qué no piden estas normas

En los textos de la Ley 526 y del Decreto 32 no encontramos una definición de “persona de control” ni una obligación de identificar a los propietarios finales de la entidad. Las personas que el Decreto 32 pide nombrar en la declaración jurada de renta son quienes ejecutan las actividades principales: el listado de recurso humano con su nombre, documento de identificación, cargo o función, y remuneración (art. 9).

4. Dónde se cruzan

Las tres preguntas son distintas, pero la misma estructura debe responderlas todas. Estas son las intersecciones que, a nuestro juicio, merecen más atención:

Control formal frente a control real

Imagine una sociedad panameña cuya junta se reúne dos veces al año en Panamá, con actas impecables, pero cuyas decisiones estratégicas las toma, en la práctica, el accionista del 10% o más desde el exterior. Los registros dirían una cosa y la realidad otra. La Ley 526 contempla ese riesgo: el Ministerio de Economía y Finanzas puede desconocer los mecanismos cuyo propósito principal sea obtener una ventaja tributaria sin razones comerciales válidas que reflejen la realidad económica (art. 707-K). También es causal de “entidad no calificada” presentar información falsa o evidentemente inconsistente con la realidad de las actividades, activos, riesgos, recursos humanos, instalaciones o gastos operativos declarados (art. 707-F).

Las mismas personas, tres relatos

Una misma entidad puede terminar con tres versiones sobre quién la controla: la que declara el agente residente al registro de beneficiarios finales (con la información que le suministra el cliente), la que el banco reporta bajo CRS con el umbral del 10%, y la que surge de la declaración jurada de renta, donde se nombran las personas que ejecutan las actividades. Ninguna norma exige que las tres coincidan palabra por palabra, porque responden preguntas distintas. Pero las incoherencias entre ellas son lo primero que advertirá un banco, una contraparte o una auditoría.

Fundaciones y fideicomisos

El Decreto 25 recorre expresamente al fundador, al fideicomitente, a los protectores y a los beneficiarios. Y el Decreto 32 define “entidad” de modo que incluye al fideicomiso y a la fundación (art. 3). Una fundación o un fideicomiso panameño que sea miembro de un grupo multinacional y reciba renta pasiva de fuente extranjera puede quedar bajo ambos regímenes a la vez.

La información que se presenta bajo el capítulo de sustancia económica es confidencial y de uso reservado del Ministerio de Economía y Finanzas; solo puede comunicarse a terceros para cumplir convenios internacionales de intercambio de información tributaria o en los supuestos que la ley prevea (art. 707-L).

5. Qué revisar ahora

• ¿Tiene mapeada la titularidad de cada entidad hasta las personas naturales con 10% o más, directo o indirecto, incluidas las cadenas de sociedades?
• En fundaciones y fideicomisos: ¿están documentados el fundador o fideicomitente, los protectores, los beneficiarios y quién ejerce el control efectivo?
• ¿Tiene su agente residente la información de beneficiarios finales completa y actualizada, para poder declarar al registro?
• ¿Es la entidad miembro de un grupo multinacional con renta pasiva de fuente extranjera? Si lo es, ¿en qué nivel de sustancia económica califica?
• ¿Dónde se toman realmente las decisiones estratégicas y quién las toma? ¿Están calendarizadas las dos reuniones presenciales en Panamá, con actas conservadas en Panamá y en español?
• ¿Son coherentes entre sí la autocertificación CRS ante el banco, la declaración al registro de beneficiarios finales y la declaración jurada de renta?